L’acquisition ou la cession de droits sociaux

Vous envisagez d’acheter ou de céder des droits sociaux, l’étude vous aide à comprendre les enjeux juridiques, fiscaux et sociaux liés à l’opération, en fonction de votre situation personnelle et de celle de la société concernée.

L’acquisition de droits sociaux d’une société implique de réaliser au préalable un audit juridique de la société dont les titres sont cédés.

Vérifications préalables :

L’objectif est notamment de :

• Contrôler si la cession risque d’entraîner la résiliation de contrats en cours (prêt bancaire, contrats de location, contrats clients, fournisseurs, assurances…) pour auquel cas solliciter en amont l’accord des cocontractants visés,

• Réaliser un audit complet du contrat de bail commercial (durée restant à courir, obligations contractuelles des parties au niveau des travaux et des taxes, conformité de la destination des lieux avec l’activité de la société, clause de garantie solidaire en cas de cession, risque de déplafonnement du loyer, …)

• Déterminer si une substitution d’engagement de caution est à prévoir afin d’éviter que le cédant-caution solidaire soit désolidarisée de la société à l’issue de l’opération,

• Identifier si la cession envisagée entraîne un changement de régime social pour le(s) dirigeant(s) en raison de la modification du pourcentage de détention du capital par ces derniers,

• Déterminer si la société a la capacité de rembourser l’éventuelle créance de compte courant d’associé due au cédant,

• Analyser si les contrats de travail des salariés de la société présentent des risques particuliers,

• Identifier les litiges et procès en cours ou à naître,

• Vérifier si des modifications sont à effectuer au sein de la société afin qu’elle soit conforme à la législation (établissement secondaire non déclaré, déclaration des bénéficiaires non effectuée, non-conformité de l’objet social des statuts avec l’extrait Kbis, rémunération du dirigeant non approuvée…) ou afin de minimiser les droits d’enregistrement (transformation d’une SARL ou SAS par exemple),

• Envisager les risques pouvant survenir à l’issue de l’opération (concurrence liée à l’éventuelle réinstallation du cédant dans une nouvelle structure, garantie de passif …).

Etablissement des actes : 

L’Etude établira ensuite, en fonction de la situation :

• La lettre d’intention,

• Le protocole d’accord,

• L’acte définitif réitératif,

• L’acte constatant la fixation définitive du prix de cession en cas de révision du prix.